2019年10月10日、コシダカホールディングス（2157）が、子会社のカーブスホールディングスを「スピンオフ」という仕組みを使って分離すると発表しました（開示資料はこちら）。スピンオフは、日本ではこれまでに前例がない方法なので、「どういうことなのかさっぱりわからない」という方も多いのではないでしょうか。

そこで、今回はスピンオフとは何か、株主にはどのような影響があるかを説明します。なお、以下ではコシダカホールディングスは“コシダカ”、カーブスホールディングスは“カーブス”と書きます。

（出典：SBI証券）

スピンオフとは？

スピンオフとは、企業が持っている事業を別会社として分離・独立させることです。下の図では、A社が事業部門の1つをスピンオフによって分離し、B社を作っています。スピンオフでは、A社の株主は新しくできるB社の株式を受け取ります。

（出典：楽天証券）

通常の分離では、A社から事業部門が1つなくなるため、株価が下がって株主が損する可能性があります。しかし、スピンオフでは分離してできた企業の株式が配当されるので、株主が損失を被らずに済みます。

スピンオフによって企業を分離させる方法は、アメリカではよくおこなわれています。しかし、日本ではこれまでに実施されたことがなく、コシダカのスピンオフが成功すれば、日本初の事例となります。

コシダカホールディングスのスピンオフについて

発表資料の内容をまとめると、下のようになります。

※1 2020年2月29日は土曜日であり、株式市場が閉まっているため、実際は2020年2月28日時点でコシダカの株を持っている方が対象
※2 現物配当…現金以外の財産（株式など）を配当すること

この記事の最初で説明したとおり、スピンオフがおこなわれると、スピンオフ前の株主に新しい会社の株式が配られます。今回は、コシダカ1株に対してカーブス1株が現物配当されます。

現物配当を受けるのに手続きが必要か不安に思うかもしれませんが、手続きは特に必要ありません。株主かどうか判定される、2020年2月29日時点でコシダカの株主であれば、翌営業日である2020年3月2日にカーブス株が自動的に証券口座に入ってきます。

なぜ、コシダカホールディングスはスピンオフするのか？

なぜ、コシダカがカーブスをスピンオフしようと考えたのか、その理由をまとめました。

一番の理由は、カーブスを大きく成長させるために、独立した経営体制を整える必要があるからです。現在はコシダカの傘下で事業を展開していますが、コシダカの本業であるカラオケ事業と、フィットネスクラブのカーブス事業では、利用者が違うため目指すゴールも違います。そのため、カーブスの成長にコシダカの経営方針が阻害する場合があるのです。

そこで、カーブスを分離し独立させれば、カーブスは自社の目指すゴールに向かって集中して経営できるため、サービスの質が上がって業績が伸びる可能性が高まります。

また、2017年にスピンオフ税制が整備されたことも関係しています。この税制が整備されるまでは、企業が事業部門を分離すると「売却」とみなされるため、企業と株主が課税されていました。しかし、スピンオフ税制が整備されたことで、スピンオフによる事業部門の分離は、企業も株主も非課税となりました。このことが、今回のスピンオフを後押ししました。

このほかにも、コシダカ自身がカラオケ事業に専念して業績成長が見込めること、分離によって投資家がコシダカとカーブスの企業価値を正しく評価できること、なども理由として挙げられています。

投資家への影響は？

スピンオフによって、私たち投資家にはどんな影響があるのでしょうか。コシダカの株主と、それ以外の投資家に分けて、その影響をまとめました。

コシダカの株主

スピンオフによって、コシダカ株1株につきカーブス株1株の現物配当が受けられます。そのため、2020年3月2日に自分の証券口座に、持っているコシダカ株と同じ数のカーブス株が入庫されます。その後は、自由にカーブス株を売買できるので、「売って現金化する」、「継続保有する」、「買い増す」の3つの選択肢があります。

また、税金については注意が必要です。スピンオフ税制によって、カーブス株を受け取ることに対しては税金がかかりません。しかし、市場で売却して利益が出た場合には、通常の株取引と同じように税金がかかります。

コシダカ株を持っていない投資家

現在コシダカ株を持っていなくても、2020年2月26日までにコシダカ株を買うことで、スピンオフによってカーブス株が受け取れます。また、カーブス株は東京証券取引所にIPOします。抽選に当たる必要はありますが、IPOに申し込むのもカーブス株を手に入れる方法の一つです。

コシダカホールディングスの株価はどうなる？

まずは、スピンオフによって株価がどうなるか説明します。スピンオフ後のコシダカ株とカーブス株の株価合計は、スピンオフ前のコシダカ株の株価と同じです。

冒頭でも説明したとおり、スピンオフは企業が持っている事業部門の分離です。そのため、スピンオフがおこなわれると、分離した事業部門の売上高と利益がなくなるため、スピンオフ後は売上高も利益も減って見えます。

株価は「1株あたりの純利益（EPS）×投資家の期待（PER）」で決まります。スピンオフによって1株あたりの純利益が減るため、スピンオフ後の株価はスピンオフ前と比べて低くなります。

例を用いて計算してみましょう。仮に、コシダカ株が1,000円だったとします。本業のカラオケ事業のEPSが80円、カーブス事業のEPSが20円、PERが10倍としましょう。この場合、カーブス事業をスピンオフすることで、コシダカの株価は「80円×10倍＝800円」となります。スピンオフ前と比べると200円株価が下がります。

これだけを見ると、コシダカ株を持っていることが損に感じてしまいますが、忘れてはならないのがコシダカ株主に配られるカーブス株の存在です。カーブス株は、カーブス事業そのものが生み出す利益と、その事業に対する投資家への期待値によって決まります。先ほどの例を使うと、カーブスの株価は「20円×10倍＝200円」となるのです。

コシダカの株主には、この1株200円のカーブス株が配られるため、スピンオフ後は800円のコシダカ株と200円のカーブス株を持つことになります。両方の株価を足し合わせると、スピンオフ前の株価と同じになるので、スピンオフによって株主が損失を被るわけではありません。

しかし、コシダカの場合は少し特殊です。その理由は、下の2点です。

このような条件から、コシダカ株もカーブス株も発行済株式数が増えてしまうので、1株あたりの価値が希薄化して株価が下がる可能性があります。

（出典：SBI証券）

上の株価チャートは、スピンオフが発表された2019年10月10日と翌日2019年10月11日の株価推移です。これを見ると、スピンオフが発表された翌日は株価が下がっています。株価の希薄化懸念から、コシダカ株が売られているようです。

カーブス株の上場について

発表資料には「カーブス株を東京証券取引所に上場させる」と書かれています。そして、上場に合わせて新株を発行する予定です。

そのため、カーブス株はIPOと同じ流れで上場します。上場日が2020年3月2日となるため、その1か月ほど前に新規承認が発表され、投資家に募集がかかると考えられます。

カーブス株のIPO情報については、グループサイトのやさしいIPO株のはじめ方の「カーブスホールディングス」で紹介していますので、ぜひご活用ください。

まとめ

以上、コシダカのスピンオフについて紹介してきました。日本初の事例なので、私自身は発表資料を読んでいてとてもおもしろく感じました。

株主価値を損なわないスピンオフで事業が分離されるものの、新株発行とストックオプションによる希薄化懸念も残っています。短期的には株価が下がったままの可能性がありますが、長期的にはコシダカとカーブスがそれぞれの事業に専念できるため、業績が成長して株価が上がる可能性もあるのです。

コシダカのスピンオフを皮切りに、他の企業も同じ手法を採用するかもしれません。この記事を読んで、スピンオフについて理解を深めてくださいね！