2025年8月6日、『薬用養命酒』で有名な養命酒製造（2540）が株式の非公開化を検討していることが明らかになりました。非公開化に向けた具体的な方法は未定ですが、報道によるとMBO（経営陣買収）の形式を取る可能性があるようです。

公開買付価格や公開買付株数、公開買付代理人などの情報は未定です。この記事では、現時点でわかっている情報を基に、養命酒製造が株式の非公開化を検討している理由を紹介します。

養命酒製造の事業内容

養命酒製造と言えば『薬用養命酒』が有名です。

出典：養命酒製造 | 薬用養命酒トップ

事業内容は「養命酒関連事業」と「くらすわ関連事業」の2つに区分され、それぞれ下の表のような事業を展開しています。

売上高の内訳は下記のとおりです。主力は養命酒関連事業で、売上高の9割弱を占めます。

＜養命酒製造：売上高の内訳＞

（出典：マネックス証券の銘柄スカウター）

養命酒製造が非公開化を検討している理由

報道によると、非公開化を検討している理由として「資本効率の改善による企業価値の向上」が挙げられています。

養命酒製造のROEは低迷しており、2025年3月期には1.46％まで下落しました。

＜養命酒製造：ROEの推移＞

（出典：マネックス証券の銘柄スカウター）

Bloombergによると、下記のように同業種の平均ROEは6.74％となっています。経営効率の改善が必要な状態と言えるでしょう。

資本政策も難航している。株価純資産倍率（ＰＢＲ）は東証が目安とする１倍前後で推移している。自己資本利益率（ＲＯＥ）は1.46％で同業の平均（6.74％）を下回る。

出典：Bloomberg | 養命酒が非公開化検討、１次入札に複数ファンドから提案－関係者

さらに、セグメント売上高の推移を見ると、主力の養命酒関連事業の売上高が減少傾向にあります。

＜養命酒製造：セグメント売上高の推移＞

（出典：マネックス証券の銘柄スカウター）

このような状況の中、経営効率を改善して企業価値を向上させるためには、株式の非公開化が必要と判断したと考えられます。

養命酒製造のTOB【公開買付価格・期間・応募方法など】

株式会社レノの 養命酒製造に対するTOBの概要を、下の表に整理しました。

※1 普通株式1株あたりの買付価格です。
※2 2026年8月6日終値に対して、何％の上乗せがあったかを表しています。
※3 TOB発表日の終値に対して何％の上乗せがあったのか計算したプレミアムを元に、公開買付価格で100株を売却した場合の利益を計算しています。

養命酒のTOBスキーム

今回の件は、最終的にツムラ（4540）が養命酒を取得するための段階的な買収スキームです。

まず投資会社「レノ」が1株4,050円でTOBを実施し、その後スクイーズアウトで非公開化します。次にレノから、養命酒製造の筆頭株主である投資会社「湯沢」へ株式を移し、不要資産を整理したうえで、最終的にツムラが養命酒を取得する流れです。

養命酒製造の株式を保有している場合はどうすれば良い？

株式会社レノによる 養命酒製造のTOBは「全株式取得」です。 養命酒製造の株式を保有している方は、下の画像の「全部買付の場合」に書かれているように「①市場で売る」、もしくは「②指定の証券会社で申し込む」のどちらかを選択することになります。

それでは、どちらを選べば良いのでしょうか。いますぐに利益確定したい方は「①市場で売る」を、公開買付価格ぴったりで売りたい方は「②指定の証券会社で申し込む」を選ぶのがおすすめです。その理由をかんたんに説明しますね。

いますぐに利益確定したい方

いますぐに利益確定したい方は「①市場で売る」がおすすめです。

TOBが発表された後、その株式の市場価格は市場売買を通じて、公開買付価格付近まで上昇します。公開買付価格ぴったりでは売れませんが、売却ボタンを押すだけで手続きが完了するので、特別な手続きは不要です。手間をかけずに利益確定できます。

指定の証券会社で申し込む場合は、申込手続きが必要です。現金化までに時間がかかるので注意しましょう。

公開買付価格ぴったりで売りたい方

一方で、公開買付価格ぴったりで売りたい方は「②指定の証券会社で申し込む」がおすすめです。

指定の証券会社で申し込んだ場合、保有する株式を公開買付価格で買い取ってもらえます。市場で売る場合には、公開買付価格ぴったりでは売れず、それよりも少し安い価格で取引することになります。

TOBのプレミアムをまるっと受け取りたい場合は、市場では売らず、TOBに申し込みましょう。申込は、次に紹介する指定の証券会社でおこなってください。

養命酒製造株を保有したまま放置するとどうなる？

養命酒製造の株を保有したまま、「①市場で売る」、「②指定の証券会社（三田証券）でTOBに申し込む」のどちらもせずに放置し続けた場合、最終的には「スクイーズアウト（株式の強制買い取り）」という手続きがおこなわれます。

スクイーズアウトによる買取価格は、公開買付価格と同額の4,050円なので、一見すると損失は発生しません。

しかし、現金が支払われるまでにかなり時間がかかる点に注意が必要です。公開買付期間が「2026年2月25日（水）～4月8日（水）」であることから、2026年5月以降になることが予想されます。

つまり、金銭的な損失はありませんが、数か月に渡って資金拘束されてしまうのです。スクイーズアウトが終わるまで、別の投資先に資金を使えず機会損失となってしまうので、放置はおすすめしません。

公開買付価格ぴったりで早期に資金を確保したいなら、公開買付代理人である三田証券に口座開設をして、TOBの手続きを進めましょう。

養命酒製造の公開買付代理人・復代理人はどこの証券会社？

養命酒製造のTOBに応募する場合、指定の証券会社で申し込む必要があります。指定の証券会社のうち、公開買付者から業務・権限を委託された証券会社を「公開買付代理人」、公開買付代理人の業務を請け負う証券会社を「公開買付復代理人」と呼びます。

養命酒製造の株式を保有している方で、市場で売却せずTOBへの応募を考えている方は、三田証券に口座開設して株式を移管する必要があります。

公開買付代理人や復代理人には、SBI証券やマネックス証券などのネット証券が指定されるケースがあります。TOBの応募をスムーズに進めるためにも、今のうちに口座開設しておくのがおすすめです。

養命酒製造のTOBに応募する方法

続いて、TOBに応募する方法を説明します。3つの手順で応募可能です。

それぞれ説明しますね。

① 三田証券に口座開設する

三田証券の口座を持っていない方は、口座開設しましょう。

② 三田証券に株式移管する

養命酒製造のTOBに応募するためには、三田証券の口座に、 養命酒製造の株式を入れておかなければなりません。

ほかの証券会社の口座で株式を持っている方は、株式移管の手続きが必要です。株式移管の方法については、三田証券にお問合せください。

③ TOBに申し込む

三田証券にログインして、TOBに申し込みましょう。具体的なTOBの応募方法については、三田証券のQ&Aページや、問い合わせフォームから確認してください。

TOBの公開買付代理人に選ばれやすい証券会社