保有銘柄が「譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック、RS）」を導入すると発表することがあります。

譲渡制限付株式報酬（RS）とは、従業員や役員に対して、一定期間譲渡できない株式を報酬として付与する制度です。企業が優秀な人材を惹きつけ、長期的な業績向上を図るために導入が進められ、インセンティブとしての効果にも期待ができます。

この記事では、RSの仕組みからメリット・デメリット、実際の導入事例、よく似た「ストック・オプション（SO）」との違いまで、わかりやすく解説するのでぜひ参考にしてください。

譲渡制限付株式報酬（RS）とは？

譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock[リストリクテッド・ストック]、RS）とは、一定期間の譲渡制限が付けられた株式が、報酬として企業の従業員・役員に付与できる制度です。

「一定期間の譲渡制限」が付いているので、報酬としてもらった株式を売るには、会社が設定した条件を満たす必要があります。主に条件として設定されるのは「期間」で、一般的には2年～3年程度です。また「業績目標の達成」や「勤続年数」が設定されることもあります。

議決権や配当金を得られる点で、ストックオプション（SO）よりも優位性があるとされています。

譲渡制限付株式報酬の実施が材料となり、株価に大きな影響を与えるケースははあまりないでしょう。

では、投資家目線で譲渡制限付株式報酬（RS）のメリット・デメリットを解説するので、参考にしてください。

譲渡制限付株式報酬（RS）のメリット

譲渡制限付株式報酬（RS）のメリットを、企業と従業員・役員、投資家それぞれの目線でまとめました。

従業員・役員にとっては、株価が上がることで報酬が増え、企業にとっては中長期的な業績向上が期待できます。

特に、企業は即時のキャッシュ流出を抑えながら、優秀な人材の確保や離職防止ができる点が強みです。従業員側も、通常の給与に加えて株式報酬を受け取ることで、長期的な資産形成が期待できます。さらに、投資家にとっては、従業員の業績向上意識が高まることで、株価の安定や利益成長への期待ができるでしょう。

このように、譲渡制限付株式報酬は短期的な利益ではなく、長期的な企業価値向上を促す制度として注目されています。企業と従業員がともに成長し、それが投資家の利益にもつながる、三方よしの仕組みです。

譲渡制限付株式報酬（RS）のデメリット・注意点

譲渡制限付き株式報酬（RS）は、多くのメリットがある一方で、デメリット・注意点もあります。

従業員にとっては、付与された株式の譲渡制限が解除されると給与所得として課税され、売却益を得ると利益の20.315％が譲渡所得として課税されるのは、注意しておいたいポイントです。

また、譲渡制限期間中は売却ができないため、急に現金が必要になっても株を換金できませんし、期間中に退職する場合は会社に無償で返却しなくてはいけません。さらに、株価が下がると、もらった時より価値が減ってしまうリスクもあります。

企業側では、新しく株を発行することで既存の株式が希薄化^※1し、1株あたりの利益（EPS）が下がる可能性があります。株主への影響を考えながら、適切な制度設計をすることが大切です。

※1 株式の希薄化とは、市場に出回る株式の数が多くなり、希少性が失われることです。一般的に株式の希薄化が起こると、株価は下がる傾向にあります。

株式の希薄化は、投資家にとっても株価の下落につながるので注意が必要です。従業員がまとまった株を売却した際の需給バランスの変化や、株価が低迷すると、従業員のモチベーションが上がらず、期待した成長が実現しないことなども考えられます。

譲渡制限付株式報酬（RS）の事例

導入した5社の事例をまとめましたので、参考にしてください。

※2 参考：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ（三井化学）
※3 参考：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ（ユニ・チャーム）
※4 参考：取締役及び執行役員に対する譲渡制限付業績連動型株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ（住友商事）
※5 参考：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ（WOWOW）
※6 参考：譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ（インソース）

野村證券が公開した「株式報酬の活用促進に向けた有価証券届出書の開示規制の緩和について」によると、譲渡制限付株式報酬（RS）を導入している企業は、2023年4月11日時点で1,442社です。多くの企業が実施していますね。

譲渡制限付株式報酬（RS）の手続き

譲渡制限付株式報酬でおこなわれる手続きは、ざっくり次のとおりです。

上記の手続きでは、実際の現金のやり取りは発生しませんが、従業員が「報酬として得た債権」を払い込みに使います。そのため、会社が「無償で付与している」というより、実質的には「報酬を株式で受け取る形」です。

一方、よく似た制度に「ストック・オプション（SO）」がありますが、こちらは「従業員が株を購入する形」になります。ストック・オプションとの違いもかんたんに解説するので、参考にしてください。

譲渡制限付株式報酬（RS）とストック・オプション（SO）の違い

ストックオプション（SO）とは、役員や従業員が、あらかじめ決められた価格で自社株を購入できる権利のことです。次の点で、譲渡制限付株式報酬と違いがあります。

譲渡制限付株式報酬（RS）は、譲渡制限（売ることができない期間）があっても株式を保有していることに変わりがないので、議決権や配当金を受け取れるのが魅力です。税金は譲渡制限の解除時に給与所得として課税され、売却益は譲渡所得として課税されます。

一方、ストックオプション（SO）は会社の株を決められた価格で買うことができる権利なので、実際に株を買う（権利行使）までは議決権や配当金はありません。税金は、権利を行使するときに、市場よりも安く買えた分が給与所得として課税され、売却益は譲渡所得として課税されます。

まとめ

この記事では、譲渡制限付株式報酬（RS）について詳しく解説しました。RSは、一定期間譲渡できない株式を報酬として付与する制度で、企業・従業員・投資家それぞれにメリットがあります。

配当や議決権が得られる点や、長期的な企業価値向上が期待される点が魅力ですが、譲渡制限や課税、株式の希薄化などの注意も必要です。

RS制度の特徴を理解し、メリット・デメリットを踏まえて今後の投資判断に役立ててくださいね。